Frankowicze a teoria dwóch kondykcji – linia orzecznicza jest jednoznaczna

Frankowicze a teoria dwóch kondykcji – co naprawdę oznacza wyrok TSUE C-396/24?

Teoria dwóch kondykcji (T2K) zakłada, że po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej każdej ze stron przysługuje odrębne i niezależne roszczenie o zwrot spełnionych świadczeń. W praktyce oznacza to, że kredytobiorcy mogą domagać się zwrotu wszystkich wpłat wraz z ustawowymi odsetkami, natomiast bankowi przysługuje jedynie roszczenie o zwrot kapitału — pod warunkiem, że nie uległo ono przedawnieniu. Istotne jest, że sąd nie dokonuje automatycznego kompensowania wzajemnych roszczeń, lecz rozpoznaje je oddzielnie. Dodatkowym atutem tego rozwiązania jest fakt, że odsetki ustawowe naliczane są od całości uiszczonych przez kredytobiorców kwot, a nie wyłącznie od różnicy między wpłatami a udzielonym kredytem, co w konsekwencji zwiększa wysokość zwrotu należnego od banku.

W czerwcu 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-396/24, który wywołał szeroką dyskusję. TSUE stwierdził, że bank nie ma prawa domagać się zwrotu pełnej kwoty kapitału w sytuacji, gdy kredytobiorca spłacił już część zobowiązania. W praktyce uniemożliwia to bankom żądanie całości kredytu w oderwaniu od dokonanych wpłat. Mimo że część komentatorów interpretowała ten wyrok jako odejście od teorii dwóch kondykcji na rzecz teorii salda, treść orzeczenia w pełni pozostaje zgodna z założeniami T2K. De facto potwierdza ono, że ochrona przysługująca kredytobiorcom na gruncie tej teorii nie została ograniczona, a ewentualne odstępstwa w praktyce orzeczniczej nie oznaczają zmiany dominującej zasady.

Podstawy w prawie unijnym i orzecznictwie TSUE

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej od lat konsekwentnie opowiada się po stronie konsumentów, co znajduje odzwierciedlenie w licznych sprawach dotyczących kredytów frankowych. Już w wyroku z 16 marca 2023 r. (C-6/22) Trybunał jednoznacznie wskazał, że po unieważnieniu umowy kredytowej rozliczenia muszą odbywać się w oparciu o niezależne roszczenia każdej ze stron. W praktyce oznacza to zakaz jednostronnego pomniejszania przez sąd roszczeń konsumenta o potencjalne roszczenia banku, jeżeli kredytobiorca nie wyraża na to zgody. Rozwiązanie to chroni klientów przed sytuacją, w której bank, powołując się na własne żądania, znacząco redukuje należne im kwoty.

Kolejny wyrok, z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24), nie zmienił tego kierunku, lecz doprecyzował dotychczasową linię orzeczniczą. TSUE stwierdził, że bank nie może żądać zwrotu tej części kapitału, którą kredytobiorca już spłacił. W praktyce uniemożliwia to dochodzenie przez instytucje finansowe pełnej kwoty kredytu bez uwzględnienia dokonanych spłat, gdyż takie działanie byłoby sprzeczne z prawem unijnym. Rozstrzygnięcie to wpisuje się w logikę teorii dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron może dochodzić wyłącznie tego, co rzeczywiście jej przysługuje, a roszczenia rozpoznawane są oddzielnie, bez automatycznego kompensowania.

Dla frankowiczów wyrok ten stanowi nie zapowiedź zmiany, lecz potwierdzenie i wzmocnienie obowiązujących zasad. Trybunał przypomniał bowiem, że zasadniczym celem dyrektywy 93/13/EWG jest ochrona konsumentów przed konsekwencjami nieuczciwych postanowień umownych. W odniesieniu do kredytów indeksowanych kursem franka szwajcarskiego oznacza to konieczność interpretowania wszelkich wątpliwości na korzyść kredytobiorcy. To właśnie ta zasada wzmacnia przewagę teorii dwóch kondykcji w polskich sądach i tłumaczy, dlaczego jej dominująca pozycja pozostaje niepodważona.

Uchwały Sądu Najwyższego — stabilny punkt odniesienia

Teoria dwóch kondykcji znajduje mocne potwierdzenie nie tylko w orzecznictwie unijnym, lecz także w polskim systemie prawnym. Kluczowym momentem była uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z maja 2021 r. (III CZP 6/21), która jednoznacznie przesądziła, że po unieważnieniu umowy kredytowej każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot świadczeń. W praktyce oznacza to zakaz automatycznego potrącania przez bank własnych wierzytelności z należnościami konsumenta oraz prawo kredytobiorców do dochodzenia pełnej wartości dokonanych wpłat wraz z odsetkami ustawowymi.

Uchwała ta zakończyła wieloletni spór w orzecznictwie, w którym część sądów stosowała teorię salda, a część opowiadała się za teorią dwóch kondykcji. Od tego momentu przyjęto jednolity standard, zapewniający kredytobiorcom większą pewność prawną i przewidywalność orzeczeń. Co istotne, uchwała ta pozostaje w mocy — nie została uchylona ani przez pełny skład Sądu Najwyższego, ani przez ustawodawcę, a sądy powszechne są nią związane na podstawie art. 87 ustawy o SN.

Statystyka potwierdza dominację teorii dwóch kondykcji

Analiza orzecznictwa z 2025 r. pokazuje, że ponad 98% spraw jest rozliczanych zgodnie z teorią dwóch kondykcji. Dla frankowiczów to jasny dowód, że przewaga tego modelu nie jest przypadkowa. Polskie sądy konsekwentnie podążają za linią wyznaczoną przez uchwały Sądu Najwyższego oraz wyroki TSUE, co gwarantuje przewidywalność rozstrzygnięć. W praktyce brak jest prawomocnych wyroków opartych na teorii salda, ponieważ sądy apelacyjne jednoznacznie stosują teorię dwóch kondykcji, zapewniając kredytobiorcom dodatkową ochronę w postępowaniach drugoinstancyjnych.

Wyroki odwołujące się do teorii salda pojawiają się jedynie incydentalnie i są efektem indywidualnej interpretacji niektórych sędziów, a nie wyrazem zmiany kierunku orzecznictwa. Można je traktować jako marginalne odstępstwa w stabilnym systemie, które nie mają realnego wpływu na całościowy obraz praktyki sądowej.

Zgodnie z zasadą, że wyjątek potwierdza regułę, sporadyczne przypadki odmiennych rozstrzygnięć tylko uwydatniają dominującą linię orzeczniczą. To właśnie teoria dwóch kondykcji pozostaje podstawowym narzędziem w walce kredytobiorców o sprawiedliwe rozliczenia z bankami.